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(长沙)《房地产投资并购&合作开发全流程核心要点、风险管理及实操案例深度解析》

 
上课时间: 2019年3月23-24日
 



上课地点: 长沙                      课程价格: 4800元/人
授课师资:何老师          点击查看讲师介绍>>
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  【课程背景】
 
  房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”,行业竞争与生存环境日益恶劣,投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
 
  2017年开始,房地产并购市场风起云涌,马太效应越发显著,在地价水涨船高的市场环境下,并购是房企迅速扩张发展之利器,“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式,也是必须熟练掌握的生存技能,更是保证企业升级变革的根本保证,也是企业发展的助推器。
 
  项目并购痛点重重、风险四伏,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度,双管齐下分析风险规避与并购技巧,深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。
 
  【培训价值】
 
  解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。
 
  【金牌讲师】
 
  何老师:
 
  任职机构:上海某律师事务所合伙人律师、副主任;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
 
  专业特长:投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。
 
  授教风格:以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。
 
  【课程对象】
 
  房地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。
 
  【课程大纲】
 
  第一部分:“术篇”--风险控制与税务筹划
 
  一、投资并购的交易模式
 
  1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;
 
  2、资产收购:法律要件、项目完善;
 
  3、并购项目操作要点与实战技能。
 
  4、合作开发:签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制;
 
  5、项目收购常犯的9大错误;
 
  6、项目投资考察10大要诀。
 
  二、投资并购的交易流程
 
  1、意向书;
 
  2、尽职调查;
 
  3、协议签署;
 
  4、资金共管;
 
  5、项目/股权完善;
 
  6、资金释放;
 
  7、项目交割;
 
  8、保证义务;
 
  9、尾款支付。
 
  三、投资并购之尽职调查
 
  1、尽调流程;
 
  2、尽调方式:尽职调查中的“987654321规则”;
 
  3、尽调范围;
 
  4、尽调成果。
 
  四、投资并购的交易协议
 
  1、交易协议类型(股权转让、项目转让、增资合作、合作开发);
 
  2、核心条款设计(交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件)。
 
  五、并购模式与财税筹划
 
  1、资产转让
 
  (1)土地使用权/在建工程转让
 
  ①模式介绍;   ②财税影响;   ③法律限制;   ④对增值税计税方式的影响;
 
  ⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
 
  (2)土地使用权/在建工程作价投资
 
  ①模式介绍;   ②财税影响;   ③法律限制;   ④对增值税计税方式的影响;
 
  ⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
 
  2、股权合作
 
  (1)股权转让
 
  ①模式介绍;   ②财税影响(股权转让、增资、合并分立);   ③法律限制;
 
  ④合同细节;   ⑤财务并表;   ⑥收购主体选择; ⑦股权转让与增资的主要区别
 
  ⑧股权收购的土地增值税风险;  ⑨案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
 
  (2)其他合作方式
 
  六、投资并购中的沟通与谈判
 
  1、内部沟通与汇报
 
  (1)如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
 
  (2)模板化、标准化、流程化:模式、模板、模型。
 
  2、外部沟通与谈判
 
  (1)谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;
 
  (2)谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。
 
  七、合作开发操作要点
 
  1、合作主体:合作方尽调六大维度:综合实力;经营理念、资信情况;经营能力、风险情况及管理情况;
 
  2、公司设立:设立时间;入股时间;
 
  3、法人治理:股东会、董事会职权及表决机制;总经理职权;非操盘方派驻人员职责;
 
  4、操盘模式:单方操盘;联合操盘;保底收益;
 
  5、退出机制:退出方式、退出时间;
 
  6、僵局处理:僵局处理之万能公式。
 
  八、合作开发协议核心条款设计
 
  1、合作模式:
 
  (1)财务投资&战略投资;    (2)联合操盘&单方操盘。
 
  2、项目公司设立与股比:
 
  (1)公司设立时间节点的法律意义;(2)股权比例的法律意义:67%、51%、50%、34%、20%。
 
  3、项目公司经营管理:
 
  (1)权责划分;(2)管理费、营销费的锁定。
 
  4、资金筹措与资金管理:
 
  (1)封闭式管理;(2)滚投式管理。
 
  5、利润分配:
 
  (1)兜底条款;(2)分配节点。
 
  6、退出机制:
 
  (1)退出节点;(2)退出方式。
 
  7、僵局处理:僵局处理万能公式。
 
  九、合作开发常见法律风险与防范
 
  1、合作主体不合法的法律风险:
 
  (1)开发资质;(2)自然人&法人。
 
  2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险:
 
  (1)保底条款;(2)明股实债。
 
  3、合作拿地的法律风险:
 
  (1)联合竞拍;(2)单方竞拍。
 
  4、合同法律风险:
 
  (1)签约过程中的法律风险;(2)合同履行中的法律风险。
 
  5、土地来源法律风险:
 
  (1)划拨土地使用权;(2)并购项目;(3)招拍挂项目。
 
  第二部分:“道篇”--对标标杆房企(RC、ZL、HD、BGY)
 
  一、顶层机制:成就共享、风险共担;
 
  二、制度建设:战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗;
 
  三、流程设计:项目评审及决策流程;
 
  四、投后管理:项目跟投、奖惩机制与风险控制。
 
  第三部分:“势篇”--房地产投资并购的八大趋势
 
  趋势一:钱重要,比钱更重要的是拿地的综合能力;
 
  趋势二:对手变伙伴,“联合体”拿地成潮流;
 
  趋势三:拿地主渠道之变:从“招拍挂”到“并购”;
 
  趋势四:卖方重就业和城市升级,买方转型城市运营商;
 
  趋势五:2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市;
 
  趋势六:多项目并购,少企业并购;
 
  趋势七:弯道超车,N种创新拿地模式频出;
 
  趋势八:三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。
 
  【经典案例】
 
  案例1:“假道伐虢”--上海外滩地王之争
 
  资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。
 
  案例2:“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
 
  深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
 
  案例3:“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
 
  深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。
 
  案例4:“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
 
  宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。
 
  案例5:“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
 
  深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
 
  案例6:“围魏救赵”--万宝之争并购始末
 
  地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
 
  案例7:“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末
 
  用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
 
  案例8:“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
 
  道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之最高境界:防患于未然!
 
  【课程说明】
 
  【主办机构】中国房训网
 
  【时间地点】2019年3月23-24日  长沙(具体地点开班前一周统一发《报到通知》另行通知,详情请咨询会务组)
 
  【培训费用】4800元/人(含讲师费、场地费、讲义费、茶歇费等),会务组提供酒店代订服务,如需住宿请在报名回执单中说明,会务组统一安排,费用自理。
 
  【报名咨询】 全国免费咨询热线:400-6789-925     QQ:2442760608    E-mai:fangxunwang@qq.com   微信号:fangxunwang
 
  [注:本课题亦可作为企业内训,请需要的企业电话联系: 400-6789-925]
 
  【2019年3月份最新房地产培训课程】
 
  3月份最新房地产培训课程:http://www.hfsup.cn/training/pxdt/index.htm
 
  【2019年度房地产精品课程培训计划】
 
  2019年度房地产精品课程培训计划:http://www.hfsup.cn/dongtai/notic_7148.htm
 
  (含:商业地产、工程管理、设计管理、景观设计、营销策划、销售技巧、采购管理、运营管理、项目管理、成本管理、物业管理、财务管理、人力资源、客户关系、精装修、开发管理、法律法规、合作并购、土地拓展、融资模式、精装修、装配式建筑、长租公寓、住房租赁、文旅地产、养老地产、产业地产等)
  
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